Bu makalede
MisakLex • Şirketler hukuku • Güncelleme: 13 Eylül 2026
Birden fazla şirketin aynı aileye veya yatırımcı grubuna ait olması, günlük işleyişte kolaylık sağlayabilir. Finansman ortak yönetilir, çalışanlar farklı şirketlere destek verir ve güçlü şirket diğerine teminat sağlar. Ancak ekonomik olarak aynı gruba ait olmak, bütün şirketlerin tek bir malvarlığına sahip olduğu anlamına gelmez. Her şirketin ayrı alacaklıları, ortakları ve yükümlülükleri vardır.
Hukuki risk çoğu zaman bu ayrımın unutulduğu yerde doğar. Nakit fazlası bulunan şirketten diğerine belgesiz para aktarılması, bir iştirakin grubun borçları için teminat vermesi veya yönetimin sadece ana şirketin talimatıyla karar alması sonradan sorumluluk tartışmasına dönüşebilir. Bu makale, yerli holdingler ve aile şirketleri yanında Türkiye’de bağlı şirketleri bulunan yabancı gruplar için yönetim, finansman ve raporlama düzenini ele alır.
1. Holding adı ile şirketler topluluğu aynı kavram değildir
“Holding” ifadesi tek başına bağımsız bir şirket türünü göstermez. Şirketin hukuki türü, örneğin anonim şirket olması, yine önemini korur. Şirketler topluluğu değerlendirmesinde ise isimden çok hâkimiyet ilişkisine bakılır. Oy hakları, yönetim organının çoğunluğunu belirleyebilme, sözleşmesel düzenlemeler veya başka yollarla kontrol sağlanması belirleyici olabilir.1,2
Bu nedenle unvanında holding yazmayan bir yapı da topluluk hükümleri kapsamında değerlendirilebilir. Tersine, yalnızca ortak bir marka kullanılması her koşulda kanundaki hâkimiyet ilişkisinin oluştuğunu göstermez. Doğrudan pay oranı yanında dolaylı iştirakler ve ortakların birlikte hareket etmesini sağlayan anlaşmalar incelenmelidir. Basit bir ortaklık şeması bazen gerçek kontrol yapısını tam olarak yansıtmaz.
TTK m.195, hâkim tarafın şirket dışında bir teşebbüs olabildiği durumları da kapsar. Hâkim veya bağlı şirketlerden en az birinin merkezinin Türkiye’de bulunduğu hâllere ilişkin düzenleme, uluslararası gruplar bakımından özellikle önemlidir. Rusya’daki veya Özbekistan’daki ana yapının Türkiye iştirakine verdiği talimatlar, yalnızca merkezin ülkesindeki kurallar açısından ele alınmamalıdır.1,3
İlk hukuki çalışma, grup şirketlerinin unvanlarını sıralamakla sınırlı kalmamalıdır. Pay sahipliği, oy hakları, yönetici atama yetkileri, hâkimiyet sözleşmeleri ve fiilî karar alma düzeni birlikte gösterilmelidir. Ayrıca her şirketin hangi ülkede kurulduğu ve hangi faaliyetleri yürüttüğü belirlenmelidir. Bu harita, sonraki teminat ve raporlama incelemelerinin temelini oluşturur.
2. Her şirketin menfaati ayrıca gözetilmelidir
Aynı grubun şirketleri ekonomik hedefleri paylaşabilir; fakat bir şirketin uğradığı kayıp, “grup toplamda kazanıyor” denilerek her durumda açıklanamaz. TTK m.202, hâkimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılmasına sınır getirir. Fon veya varlık aktarımı, elverişsiz sözleşmeler, kefalet ve garanti gibi işlemler bu çerçevede değerlendirilebilir.1,3
Örneğin kârlı bir üretim şirketinin nakdi, ödeme güçlüğündeki başka bir grup şirketine uzun süreli ve güvencesiz olarak aktarılabilir. İşlem grubun acil ihtiyacını karşılıyor olsa da, kaynak sağlayan şirketin finansman ihtiyacı ve geri ödeme riski ayrıca değerlendirilmelidir. Bu şirketin azınlık ortağının veya alacaklısının menfaati, diğer şirketin kurtarılması amacıyla göz ardı edilemez.
Her grup içi işlem yasak veya zararlı değildir. Piyasa koşullarına uygun hizmet alımı, ortak satın alma ve makul finansman düzenleri şirketlere fayda sağlayabilir. Önemli olan, işlemin şartlarının, beklenen yararın ve üstlenilen yükün karar anında açıklanabilmesidir. Sonradan hazırlanmış genel bir “grup yararı” açıklaması, işlem dosyasındaki eksikliği her zaman gidermez.
3. Denkleştirme ne sağlar, ne sağlamaz?
Kanundaki denkleştirme, bağlı şirketin uğradığı kaybın karşılanmasına yönelik bir mekanizmadır. TTK m.202/1-a uyarınca kayıp, ilgili faaliyet yılı içinde fiilen giderilmeli veya en geç o yılın sonuna kadar, nasıl ve ne zaman karşılanacağı belirtilerek bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınmalıdır. Belirsiz bir gelecekte yardım edileceği sözü bu düzenin yerine geçmez.1,3
Bu nedenle kayıt altına alınması gereken yalnızca aktarılmış para değildir. Kaybın nasıl hesaplandığı, kim tarafından karşılanacağı, tanınan hakkın içeriği ve ödeme koşulları da açıklanmalıdır. Muhasebede bir alacak kaydı açılması ile hukuken kullanılabilir, gerçek değeri bulunan bir hakkın tanınması aynı inceleme değildir. Borçlu şirketin ödeme gücü de değerlendirmeyi etkileyebilir.
Denkleştirme yapılmaması hâlinde kanundaki şartlarla hâkim şirketin ve kayba neden olan yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir. Pay sahipleri ile şirket alacaklılarının başvuruları aynı kapsamda değildir; istenecek ödemenin kime yapılacağı ve davanın koşulları ayrıca belirlenir. Bu sebeple kayıp ortaya çıktıktan sonra yalnızca yıl sonu kayıt düzeltmesiyle bütün sorumluluğun ortadan kalktığı varsayılmamalıdır.1
Halka açık bir şirketin bulunduğu yapılarda sermaye piyasası kuralları ayrıca önem taşır. TTK’daki denkleştirme olanağı, örtülü kazanç aktarımı yasağı bakımından genel bir serbestlik olarak okunamaz. Doktrinde de bu düzenlemelerin farklı amaç ve yaptırımlarının birlikte değerlendirilmesi gerektiği ele alınmaktadır. Dolayısıyla halka açık ve halka kapalı grup şirketlerine aynı işlem politikası doğrudan uygulanmamalıdır.4
4. Yüzde yüz sahiplik sınırsız talimat yetkisi vermez
Ana şirketin bağlı şirketin bütün paylarına ve oy haklarına sahip olduğu yapılarda TTK m.203 ve devamındaki tam hâkimiyet hükümleri gündeme gelebilir. Kanun, belirli şartlarla topluluğun somut politikalarının gerektirdiği talimatlara olanak tanır. Ancak bu, bağlı şirketin varlığını tehlikeye atan her işlemin yapılabileceği anlamına gelmez.1
TTK m.204, bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek talimatlara sınır getirir. Bu nedenle “şirketin tamamı zaten bizim” gerekçesi, yönetim organının bütün değerlendirme görevlerini ortadan kaldırmaz. Tam hâkimiyetin koşulları ile verilen talimatın içeriği ayrı araştırılır.1,3
Yurt dışından gelen talimatlarda da aynı dikkat gerekir. Grup merkezinin onay verdiği bir finansman planı, Türkiye şirketinin organ kararlarının veya yerel kanuni yükümlülüklerinin yerine geçmez. Talimatı uygulayan yöneticinin hukuki konumunu koruyabilmesi için kararın amacı, bağlı şirket üzerindeki etkisi ve kanuni sınırlar dosyada görünür olmalıdır.
5. Grup içi borçlanma ve nakit yönetimi
Grup şirketleri arasında borç verilmesi durumunda tutar, para birimi, vade, faiz veya diğer bedeller, geri ödeme kaynağı ve teminat açıkça belirlenmelidir. Para transfer açıklaması tek başına bütün sözleşme ilişkisini ortaya koymaz. Özellikle yıllarca açık kalan cari hesapların hangi işlemlerden oluştuğu ve tarafların bunları nasıl mutabık kaldığı düzenli olarak kontrol edilmelidir.
Vergi bakımından ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde emsallere uygunluk ilkesi önemlidir. Kurumlar Vergisi Kanunu m.13, piyasa koşullarına aykırı bedel veya fiyatlarla yapılan işlemler için transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımını düzenler. Grup içi borç ve hizmet işlemlerinin yalnızca aynı ekonomik bütüne ait şirketler arasında gerçekleştiği gerekçesiyle vergisel inceleme dışında kaldığı düşünülemez.5
Grup merkezinin yönetim hizmeti faturası düzenlemesi hâlinde, hizmetin gerçekten verilip verilmediği ve alan şirketin buna ihtiyaç duyup duymadığı da önemlidir. Hizmetin içeriği, kullanılan dağıtım ölçütü ve bedelin dayanağı açıklanmalıdır. Gelir İdaresinin ilgili açıklamaları da grup içi hizmetin varlığını yalnızca grup üyeliğine bağlamamaktadır. Somut olaya verilen özelgeler ise bütün şirketlere koşulsuz izin olarak yorumlanmamalıdır.6
Nakit havuzu oluşturulacaksa havuza para veren şirketin ne zaman ve hangi şartlarla parasını geri alabileceği belirlenmelidir. Kısa vadeli nakdin sürekli başka şirkette tutulması, ilk planın niteliğini değiştirebilir. Banka sözleşmelerindeki borçlanma ve teminat sınırlamaları da incelenmelidir. Yurt dışına veya yurt dışından finansman sağlanmasında uygulanabilecek kambiyo, vergi ve bildirim kuralları için ayrıca işlem bazında kontrol yapılmalıdır.
6. Başka grup şirketine teminat verirken
Bir şirketin diğerinin kredisi için kefalet, garanti, aval veya ipotek vermesi, o şirkete ciddi bir risk yükleyebilir. Teminat verilen borcun tutarı yanında faiz, masraf, vade uzatımı ve kapsamı genişleten hükümler de incelenmelidir. Teminatın karşılığında ücret alınması veya başka güvence sağlanması, değerlendirmede önem taşıyabilir; ancak tek başına bütün hukuki sorunları gidermez.1,7
Karar dosyası, teminat veren şirketin neden bu riski üstlendiğini açıklamalıdır. Şirketin kredi kullanma kapasitesi azalacak mı, kendi yatırımları aksayacak mı ve borçlu şirket ödeme yapamazsa sonuç ne olacaktır? Bunlar yalnızca banka açısından değil, şirket yöneticilerinin sorumluluğu bakımından da önemlidir. Genel bir yönetim onayı, kanunun emredici hükümlerine aykırılığı ortadan kaldırmaz.
Teminatın sona ermesi de baştan planlanmalıdır. Grup şirketinin satılması veya ortaklık bağının kopması, verilmiş garantinin otomatik olarak sona ermesini sağlamayabilir. Satış sözleşmesinde teminatların kaldırılması kapanış koşulu olarak düzenlenebilir; fakat bunun için alacaklının kabulü gerekebilir. Grup içi bir protokol, bankanın mevcut haklarını kendiliğinden daraltmaz.
7. Aynı yöneticinin birden fazla şirkette görev yapması
Ortak yöneticiler grup koordinasyonunu kolaylaştırabilir. Bununla birlikte iki şirketin karşılıklı sözleşme yaptığı bir durumda, yönetici her iki tarafın menfaatini aynı anda temsil etmeye çalışıyor olabilir. Menfaat çatışması, müzakereye katılma yasağı, şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı gibi hükümler şirket türüne göre incelenmelidir. Aynı kişinin bütün şirketler adına imza atması, işlemi tek başına güvenli hâle getirmez.1
İşlem için gerekli organ kararları ve temsil yetkileri ayrı ayrı belirlenmelidir. Kararlarda işlem gerekçesi, fiyatlama dayanağı, riskler ve varsa karşı görüşler açıklanmalıdır. Bir şirketin yönetim kurulu kararını diğer şirketin de kararıymış gibi kullanmak, ayrı tüzel kişilik düzeniyle bağdaşmaz. Her şirketin karar ve kayıt dosyası kendi işlemini göstermelidir.
Görev dağılımı da açık olmalıdır. Grup hukuk, finans veya muhasebe biriminin destek vermesi, yerel yönetim organının kanundan doğan bütün görevlerini devraldığı anlamına gelmez. TTK’daki devredilemeyen görevler ve yöneticilerin özen yükümlülüğü korunur. Yabancı merkezde karar hazırlanıp Türkiye’de yalnızca imza atılması, yerel yöneticinin sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.1
8. Bağlılık raporu ve bildirim yükümlülükleri
TTK m.199, bağlı şirketin yönetim organı bakımından faaliyet yılının ilk üç ayında geçmiş faaliyet yılına ait ilişkileri açıklayan rapor düzenini öngörür. Takvim yılı esas alınan şirkette bu dönem yılın ilk üç ayıdır; farklı hesap dönemi bulunan şirket için takvim aynı şekilde kopyalanmamalıdır. Raporun kapsamı, hâkim şirket ve diğer bağlı şirketlerle ilişkili işlemleri ve ilgili önlemleri içerir.1,3
Rapor yalnızca “şirket zarara uğratılmamıştır” şeklinde bir sonuç cümlesinden oluşmamalıdır. İşlemin şartları, sağlanan karşı edim, alınan veya alınmayan önlemler ve varsa denkleştirme değerlendirmesi dayanaklarıyla hazırlanmalıdır. Kanunun öngördüğü sonuç açıklaması ile raporun bütün içeriğinin herkese açık olması aynı konu değildir. Gizlilik ve bilgi alma hakları kendi kuralları içinde ele alınmalıdır.
Pay ve oy oranlarındaki belirli değişiklikler için TTK m.198’deki bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri de değerlendirilmelidir. Bu yükümlülüklerin her biri yalnızca yıllık rapor hazırlanmasıyla yerine getirilmiş olmaz. Grup içinde payların bir şirketten diğerine aktarılması, ekonomik kontrol aynı ailede kalsa bile ayrıca kontrol edilmesi gereken bir işlemdir.1
Sağlıklı raporlama için yıl sonunda dağınık belgeler aramak yerine, yıl boyunca grup içi işlemlerin ayrı kaydı tutulmalıdır. Borç sözleşmeleri, teminatlar, hizmet bedelleri, karşılıklı hesap mutabakatları ve ilgili kararlar bu dosyada toplanabilir. Böylece rapor, geçmiş işlemleri tahmin ederek açıklayan bir belge olmaktan çıkar ve denetlenebilir kayıtlara dayanır.
9. Ortak marka, çalışan ve bilgi kullanımı
Grup markasının kullanılması, müşteri gözünde güven yaratabilir. TTK m.209, belirli şartlarda topluluk itibarının uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğu düzenler. Bununla birlikte aynı logonun bulunması her grup şirketini diğerinin bütün borçlarından otomatik olarak sorumlu kılmaz. Hangi güvenin oluşturulduğu, kim tarafından kullanıldığı ve somut işlemle ilişkisi değerlendirilir.1
Çalışanların farklı grup şirketlerine hizmet vermesinde de işverenin kim olduğu, işin yönetimi ve ücret yükümlülükleri açık olmalıdır. Bir çalışanı diğer şirkete göndermek, yalnızca iç e-posta ile bütün iş hukuku sonuçları çözülen bir işlem değildir. İşyeri devri, geçici iş ilişkisi veya hizmet sözleşmesi ihtimalleri kendi şartları içinde incelenmelidir. Aynı grupta bulunmak, çalışanların kanuni haklarını ortadan kaldırmaz.8
Müşteri ve çalışan verilerinin bütün grup şirketlerine sınırsız açılması da ayrıca değerlendirilmelidir. Hangi şirketin hangi amaçla veriyi işleyeceği ve erişim yetkileri belirlenmelidir. Yurt dışındaki merkez sistemine aktarım varsa Türkiye’deki kişisel veri aktarımı kuralları göz önünde tutulmalıdır. Ortak muhasebe veya insan kaynakları sistemi kullanılması, tek başına bütün veri paylaşımlarının hukuki dayanağı değildir.9
10. Büyüme ve yeniden yapılanma öncesinde
Yeni şirket kurulması, payların holding çatısı altında toplanması veya bir iştirakin satılması, mevcut borç ve teminat düzenini etkileyebilir. Bu işlemlerden önce mülkiyet, yönetim ve finansman haritası güncellenmelidir. Vergi sonucu, sözleşmesel onaylar, çalışan ilişkileri ve sektör izinleri birlikte değerlendirilmelidir. Sadece sicil işleminin nasıl yapılacağına odaklanmak, işletmenin önemli bağlantılarını dışarıda bırakabilir.
Birleşme ve devralma değerlendirmesinde de kontrolün gerçekten değişip değişmediği ve ilgili ekonomik grubun durumu önemlidir. Grup içi olarak adlandırılan her işlem için otomatik biçimde izin gerekir veya gerekmez denilemez. 2026’da güncellenen Rekabet Kurumu düzenleme ve kılavuzları esas alınarak işlem yapısı kontrol edilmelidir.10,11
Uygulanabilir bir yönetim düzeninde, belirli tutarı veya riski aşan grup içi işlemler için inceleme aşaması, imza yetkileri ve belge sorumluları belirlenir. Bu düzen günlük işleri gereksiz yere durdurmamalı; fakat şirket varlığını etkileyen işlemlerin açıklamasız yapılmasını da önlemelidir. Politikanın varlığı kadar, karar ve sözleşmelerde gerçekten uygulanması önemlidir.
Sonuç: Grup koordinasyonu ayrı sorumluluklarla birlikte yürür
Holding ve şirketler topluluğu yapısı, ortak kaynakları verimli kullanmayı sağlayabilir. Bunun hukuken sürdürülebilmesi için her şirketin menfaati, borcu, teminatı ve yönetim kararı görünür olmalıdır. Grup haritasının çıkarılması, ilişkili işlemlerin belgelenmesi ve raporlama düzeninin kurulması, hem yerli şirketlerde hem de uluslararası yapılarda belirsizliği azaltır. Özellikle yeni finansman veya iştirak satışı öncesinde bu dosyanın güncellenmesi karar almayı kolaylaştırır.
Bu makale genel bilgilendirme amacı taşır. Hâkimiyet ilişkisi, halka açıklık, yabancı ülke bağlantısı ve finansman belgeleri incelenmeden bir grup işleminin geçerliliği veya yöneticilerin sorumluluğu hakkında kesin sonuç çıkarılmamalıdır.
Kaynakça
Kaynak kontrol tarihi 13 Eylül 2026. Metindeki numaralar aşağıdaki kaynaklara gönderme yapar.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. İlgili şirketler hukuku hükümleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni, KS Law Mevzuat. Kaynağa erişim
[2] Ticaret Bakanlığı. Şirket Bilgileri. Şirket türleri, sermaye ödemeleri ve şirketler topluluğu. Kaynağa erişim
[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TBMM kabul metni. Değişmemiş hükümlerin karşılaştırılması için; sonraki değişiklikler ayrıca kontrol edilmiştir. Kaynağa erişim
[4] Üzeler Demirağ, Sanem. “Şirketler Topluluğunda Denkleştirme Olanağının Halka Açık Şirketlerde Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı Açısından Değerlendirilmesi.” Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(1), 2022, s.232–298. DOI: 10.32957/hacettepehdf.1100163. Kaynağa erişim
[5] Gelir İdaresi Başkanlığı. Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Seri No 1, bölüm 13: Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı; KVK m.13 açıklamaları. Kaynağa erişim
[6] Gelir İdaresi Başkanlığı. Grup içi hizmetlerin ve transfer fiyatlandırmasının değerlendirilmesine ilişkin özelge, kayıt 27634. Olaya özgü idari görüş; genel izin olarak kullanılmamıştır. Kaynağa erişim
[7] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Özellikle m.26–27, 112, 202 ve 581–603. Değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[8] 4857 sayılı İş Kanunu. Özellikle m.6–7. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı mevzuat yayını. Kaynağa erişim
[9] Kişisel Verileri Koruma Kurumu. Yurt Dışına Aktarım. 6698 sayılı Kanun m.9 kapsamında güncel aktarım çerçevesi. Kaynağa erişim
[10] Rekabet Kurumu. Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi! 11 Şubat 2026. 2010/4 sayılı Tebliğde 2026/2 sayılı Tebliğ ile yapılan değişiklikler. Kaynağa erişim
[11] Rekabet Kurumu. Güncellenen Birleşme ve Devralma Kılavuzları Yayımlandı. 4 Mayıs 2026. Kaynağa erişim