Bu makalede
MisakLex • Şirketler hukuku • Güncelleme: 13 Eylül 2026
Şirket kurmanın önemli nedenlerinden biri, ticari faaliyet ile kişisel malvarlığını ayırmaktır. Ancak bu ayrım her borç ve her kişi bakımından aynı şekilde işlemez. Bir tedarikçinin alacağı, ödenmeyen vergi, SGK primi ve bankaya verilen kişisel kefalet farklı kurallara tabidir. Bu farklar bilinmeden “şirket borcundan ortağa gidilemez” veya “müdür bütün borçları öder” şeklinde sonuç çıkarmak yanıltıcıdır.
Sorumluluk incelemesi üç soruyla başlar: Borç hangi hukuki ilişkiden doğmuştur, ilgili kişi hangi sıfatla hareket etmiştir ve borcun ait olduğu dönemde ne tür bir yetkisi veya yükümlülüğü vardır? Bu makale, anonim ve limited şirketlerde kişisel sorumluluğun başlıca sebeplerini ve özellikle görev devri, pay satışı veya ödeme emri sonrasında dikkat edilmesi gereken noktaları ele alır.
1. Temel kural: Şirketin malvarlığı ayrıdır
Anonim ve limited şirket, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahiptir. Şirketin ticari borcunun borçlusu kural olarak şirketin kendisidir. Ortak sırf pay sahibi olduğu için şirketin her faturasını kişisel hesabından ödemek zorunda kalmaz. Anonim şirkette pay sahibinin sermaye taahhüdü; limited şirkette sermaye borcu ile varsa kanuna uygun ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ayrıca dikkate alınır.1,2
Şirketin borcunu ödeyememesi de kendiliğinden her yöneticinin şahsi borçlu olduğu anlamına gelmez. Yöneticinin tazminat sorumluluğu için ilgili hukuki şartların oluşması gerekir. Buna karşılık kişi aynı zamanda kefil olmuş, kendi adına borç üstlenmiş veya özel bir kanuni sorumluluk kapsamında kalmışsa durum değişir. Aynı alacak bakımından birden fazla hukuki sebep bulunabilir.
Örneğin şirket adına mal satın alan yetkili müdür, yalnızca imzası bulunduğu için satış bedelinin kişisel borçlusu sayılmaz. Fakat sözleşmenin ayrı bölümünde kendi adına kefalet vermişse bu taahhüt incelenir. İmzanın yeri, hangi sıfatla atıldığı ve belgenin bütünü önemlidir. Şirket kaşesi kullanılmış olması, belgede ayrıca kurulmuş kişisel teminatı her durumda etkisizleştirmez.
2. Limited şirket ortağının kamu borcu sorumluluğu
6183 sayılı Kanun m.35, limited şirket ortakları için özel bir sorumluluk öngörür. Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından ortaklar sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Bu nedenle yalnızca şirketin ödeme günü borcunu ödememiş olması ile ortağın takibinin bütün koşullarının oluşması aynı şey değildir.3,4
Sorumluluk, ortağın koyduğu sermayenin parasal tutarıyla sınırlı bir ödeme olarak anlaşılmamalıdır. Kanunda pay oranı esas alınır. Basitleştirilmiş bir örnekte, takip şartları oluşmuş 1.000.000 TL tutarındaki ilgili kamu borcu ve yüzde yirmi pay söz konusuysa, yalnızca ortaklık sıfatına dayanan hesap 200.000 TL üzerinden gündeme gelebilir. Gerçek hesapta dönemler, pay değişiklikleri, tahsilatlar ve fer’î alacaklar ayrıca incelenir.
Bu düzenleme sadece müdür ortaklar için değildir. Yönetim yetkisi bulunmayan limited şirket ortağı da m.35 kapsamında değerlendirilebilir. Aynı kişinin müdür olması hâlinde ise kanuni temsilcilik nedeniyle farklı kapsamda sorumluluk doğabilir. Dolayısıyla “payım küçük, en fazla o kadar sermaye kaybederim” düşüncesi, kamu borçları bakımından eksik kalır.3,4
Anonim şirketin yalnızca pay sahibi olan kişisi için limited ortaklara özgü bu hüküm doğrudan uygulanmaz. Ancak anonim şirket ortağının yönetim kurulu üyesi, kanuni temsilci veya kişisel teminat veren kişi olması farklı sonuçlar yaratabilir. Şirket türlerini karşılaştırırken sadece ortaklık sıfatını değil, kişinin üstleneceği bütün görevleri değerlendirmek gerekir.
3. Vergi borcunda kanuni temsilci neden önemlidir?
Vergi Usul Kanunu m.10, tüzel kişinin vergisel ödevlerinin kanuni temsilciler tarafından yerine getirilmesini düzenler. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle mükelleften tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve bağlı alacaklar bakımından temsilcinin sorumluluğu gündeme gelebilir. İlgili ödev, görev dönemi ve tahsil edilememe koşulu somut olayda araştırılmalıdır.5
6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi de kanuni temsilcilerin kamu alacaklarından sorumluluğunu düzenler. Vergi Usul Kanunu kapsamındaki alacaklarla diğer kamu alacakları için hangi hükmün uygulanacağı ayrıştırılmalıdır. Eski bir metindeki sorumluluk açıklamasını bütün borçlara aynen uygulamak doğru değildir. Özellikle borcun doğduğu dönem ile vadesindeki temsilci değişiklikleri ayrı inceleme gerektirir.3,5
Anayasa Mahkemesinin 19 Mart 2015 tarihli, E.2014/144, K.2015/29 sayılı kararı, mükerrer 35. maddenin beşinci ve altıncı fıkralarını iptal etmiştir. Bu karar nedeniyle temsilciler arasındaki dönemsel sorumluluk hakkında iptal edilmiş hükümlere dayanılarak genel sonuç çıkarılamaz. Karar, kanuni temsilcilerin bütün kamu borcu sorumluluğunu kaldırmış da değildir; uygulanacak hüküm ve somut şartlar yine incelenir.6
Bir şirketi yeni devralan müdür açısından bu ayrım önemlidir. Göreve başlamadan önceki beyannameler, ödeme vadeleri, tebligatlar ve devam eden incelemeler bilinmelidir. Sadece “eski dönem borcudur” demek veya tersine “şimdi müdür olduğum için hepsinden sorumluyum” kabulüyle ödeme yapmak yerine, takip dayanağı ve görev tarihleri birlikte değerlendirilmelidir.
4. SGK primleri neden ayrıca ele alınmalı?
5510 sayılı Kanun m.88, primler ve Kurumun diğer alacakları için özel bir düzenleme içerir. Kanundaki sürelerde haklı sebep olmaksızın ödeme yapılmaması hâlinde, ilgili üst düzey yöneticiler veya yetkililer ile kanuni temsilcilerin, şirket yönetim kurulu üyeleri de dâhil olmak üzere, işverenle birlikte sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu rejim, limited ortağın pay oranına bağlı sorumluluğuyla aynı değildir.7
Yargıtay 10. Hukuk Dairesinin 5 Nisan 2016 tarihli, E.2016/699, K.2016/4881 sayılı kararında, 5510 sayılı Kanun döneminde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda temsil ve ilzam yetkisinin ayrıca aranmadığı vurgulanmıştır. Bu nedenle anonim şirkette “imza yetkim yoktu” savunması, SGK borçları bakımından tek başına yeterli kabul edilmemelidir. İlgili dönem, kişinin sıfatı ve haklı sebep değerlendirmesi yine önem taşır.8
SGK’nın özel hükmüne dayanan işverenle birlikte sorumluluk ile şirketten tahsil edilememe şartına bağlanan başka takip yolları birbirine karıştırılmamalıdır. Hangi sıfatla ve hangi hükme göre ödeme istendiği anlaşılmadan savunma hazırlanması, önemli bir ayrımın kaçırılmasına yol açabilir. Prim bordroları, ödeme kayıtları ve yönetim görevinin başlangıç ve bitiş belgeleri bu nedenle saklanmalıdır.
5. Kefalet, garanti ve aval kişisel risk yaratabilir
Banka veya tedarikçi, şirketten alacağı için ortaktan ya da yöneticiden kişisel güvence isteyebilir. Kefaletin geçerliliği bakımından yazılı şekil, azami tutar, tarih ve kanunda öngörülen el yazısı unsurları önemlidir. Eş rızası bakımından genel kuralın yanında ticari durumlara ilişkin kanuni istisnalar bulunur. Her ticari kefalette eş rızasının mutlaka aranacağını veya hiç aranmayacağını söylemek doğru değildir.9
Garanti, kefalet ve kambiyo senedindeki aval aynı hukuki kurum değildir. Belgenin başlığı tek başına belirleyici olmayabilir; içeriği ve üstlenilen risk incelenir. Özellikle şirket adına atılan imza ile kişi adına verilen aval veya teminatın ayrımı dikkatle yapılmalıdır. Sıradan görünen bir kredi eki, şirketle ilişkisi sona erdikten sonra da kişiyi etkileyebilir.1,9
Kefalet veya teminatın kaldırılması, ortaklıktan ya da müdürlükten ayrılmakla kendiliğinden gerçekleşmez. Bankanın veya ilgili alacaklının kabulü, borcun kapsamı ve teminatın süre koşulları değerlendirilmelidir. Ayrılan ortak ile kalan ortak arasında imzalanan protokol alacaklıyı bağlamıyorsa, alacaklı eski teminat verene başvurabilir; protokol ancak taraflar arasındaki geri isteme ilişkisini düzenleyebilir.
6. Yöneticinin kusurlu davranışı ne zaman tazminat doğurur?
TTK m.553 uyarınca yöneticiler, kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal edip zarar verdiklerinde sorumlu olabilir. Şirketin zarar etmesi ile yöneticinin hukuka aykırı davranması aynı şey değildir. Ticari riskin gerçekleşmesi tek başına tazminat sebebi sayılmamalıdır; kararın alınış biçimi, gerekli bilginin toplanması, çıkar çatışması ve zarar arasındaki ilişki değerlendirilir.1
Örneğin şirket varlığının ilişkili bir kişiye açıkça elverişsiz koşullarla aktarılması, şirket menfaatinin gözetilmemesi veya kanuni yükümlülüklerin ihmal edilmesi sorumluluk doğurabilir. Buna karşılık makul araştırmaya dayanan bir yatırımın beklenen sonucu vermemesi farklıdır. Sonuca bakılarak bütün yönetim kararlarının aynı ölçütle değerlendirilmesi doğru olmaz.
Kanuna uygun görev devri de önem taşır; fakat yalnızca bir iç yazıyla bütün sorumluluktan kurtulmak mümkün değildir. Devredilemeyen görevler, yetki devrinin usulü ve görevi üstlenen kişinin seçiminde gösterilen özen ayrı incelenir. Yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımını, itirazlarını ve alınan önlemleri karar kayıtlarında açıklaması, sonradan yapılacak değerlendirmeyi somutlaştırır.1
7. Şirketten ayrılmak geçmişi siler mi?
Pay devri, müdürlükten istifa ve yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ayrı işlemlerdir. Her biri için ilgili karar, bildirim ve sicil süreci tamamlanmalıdır. Görevin bitiş tarihi ile kamuya açıklanan kayıtların uyumu önem taşır. “Artık şirkete gitmiyorum” demek, hukuki ilişkinin ve üçüncü kişilere karşı görünümün sona erdiğini tek başına göstermez.
Limited pay devrinde, devir öncesi kamu alacakları için devreden ve devralanın birlikte sorumluluğu gündeme gelebilir. Buna karşılık kanuni temsilcinin sorumluluğu kendi hukuki rejimi üzerinden değerlendirilir. Bu iki konuyu tek cümleyle çözmeye çalışan sözleşmeler yanıltıcı olabilir. Ayrılmadan önce borç dökümü, teminat listesi ve devam eden işlemler hazırlanmalıdır.3,4
Yabancı ortak veya yöneticinin Türkiye’den ayrılması da mevcut sorumlulukları ortadan kaldırmaz. Bununla birlikte Türkiye’deki bir alacağın yurt dışında takibi, ilgili ülkedeki usuller ve uygulanabilecek anlaşmalar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Her ülke için aynı tahsil yöntemi veya otomatik sonuç varsayılamaz.
8. Ödeme talebi geldiğinde hangi belgeler incelenmeli?
İlk olarak gelen belgenin niteliği belirlenmelidir: özel hukuk alacağına ilişkin ihtar, icra ödeme emri, vergi ihbarnamesi veya kamu alacağı ödeme emri farklı yollara tabidir. Tebliğ tarihi ve yöntemi kaydedilmeli, elektronik tebligat hesabı kontrol edilmelidir. Başvuru süreleri ve görevli yargı yeri belge türüne göre değiştiğinden, bütün talepler için tek bir itiraz süresi kullanılmamalıdır.
Ardından borcun dönemi ve kaynağı, kişinin ortaklık ve yöneticilik tarihleri, pay oranları, temsil kararları ve varsa kişisel teminatlar karşılaştırılmalıdır. Şirketten tahsil şartı aranan bir takipte bu şartın nasıl ortaya konulduğu araştırılır. İdarenin veya alacaklının kişiyi hangi sıfatla sorumlu tuttuğu açıklaştırılmadan yalnızca borcun miktarına itiraz edilmesi yeterli olmayabilir.
Koruyucu işleyiş için düzenli vergi ve SGK kontrolleri, açık imza düzeni, kişisel teminatların merkezi kaydı ve yönetim devir dosyası yararlıdır. Şirketin mali durumu bozulduğunda sermaye kaybı ve borca batıklığa ilişkin yükümlülükler de zamanında değerlendirilmelidir. Şirketin kapanması beklenerek bütün sorunların kendiliğinden çözülmesi mümkün değildir.1
Göreve yeni başlayan bir yönetici için devir dosyasında yalnızca son bilanço bulunması yeterli değildir. Yaklaşan ödeme vadeleri, beyanname takvimi, devam eden vergi ve SGK yazışmaları, şirketin verdiği garantiler ve imzalanmış senetler de görülmelidir. Bilinmeyen bir borçla karşılaşıldığında kimden belge isteneceği ve açıklanamayan kayıtların nasıl inceleneceği belirlenmelidir. Böyle bir dosya geçmiş sorumluluğu otomatik olarak kaldırmaz; fakat görevin özenle yürütülmesi için gerekli bilgiyi sağlar.
Şirket sahibinin aile üyesini veya güvendiği bir çalışanı yalnızca görünürde yönetici yapması da risksiz bir çözüm değildir. Kanunen üstlenilen sıfatın sonuçları, tarafların kendi aralarındaki “sen hiçbir işe karışmayacaksın” anlaşmasından farklı olabilir. Özellikle imza veya yönetim görevi kabul edilmeden önce şirketin mevcut yükümlülükleri öğrenilmelidir.
Sonuç: Sorumluluk sıfata ve borcun kaynağına bağlıdır
Kişisel malvarlığını korumanın yolu, şirket borçlarının tamamını reddetmek veya her talebi kabul etmek değildir. Ortaklık, temsil, yönetim ve teminat ilişkilerinin ayrı incelenmesi gerekir. Özellikle bir şirkete ortak olmadan, yönetici olarak göreve başlamadan veya ayrılık belgesi imzalamadan önce borç ve yetki dosyasının görülmesi, sonradan ortaya çıkabilecek önemli belirsizlikleri azaltır.
Bu makale genel bilgilendirme amacı taşır. Somut sorumluluk ve başvuru yolu, borcun türü, dönemi, tebligat ve kişinin hukuki sıfatı birlikte incelenerek belirlenmelidir.
Kaynakça
Kaynak kontrol tarihi 13 Eylül 2026. Metindeki numaralar aşağıdaki kaynaklara gönderme yapar.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. İlgili şirketler hukuku hükümleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni, KS Law Mevzuat. Kaynağa erişim
[2] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TBMM kabul metni. Değişmemiş hükümlerin karşılaştırılması için; sonraki değişiklikler ayrıca kontrol edilmiştir. Kaynağa erişim
[3] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m.35 ve mükerrer m.35. Değişiklik ve iptal notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[4] Gelir İdaresi Başkanlığı. Tahsilat Genel Tebliği, Seri A Sıra No 1, s.28–32: limited şirket ortakları. Yalnızca ilgili bölüm kullanılmış; temsilci sorumluluğu ayrıca AYM kararıyla kontrol edilmiştir. Kaynağa erişim
[5] 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, m.10. Kanuni temsilcilerin ödevleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[6] Anayasa Mahkemesi, 19.03.2015, E.2014/144, K.2015/29; RG 03.04.2015/29315. Mükerrer m.35’in beşinci ve altıncı fıkralarının iptali. LEXPERA Resmî Gazete metni. Kaynağa erişim
[7] 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, m.88. Primler ve diğer Kurum alacaklarından sorumluluk. Kaynağa erişim
[8] Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 05.04.2016, E.2016/699, K.2016/4881. Çalışma ve Toplum karar metni: üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerinin prim borçlarından sorumluluğu. Kaynağa erişim
[9] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Özellikle m.26–27, 112, 202 ve 581–603. Değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim